Advokat Tom Torkildsen vant frem ved verdsettelse av minoritetsaksjer
Advokat Torkildsen bistod en gruppe minoritetsaksjonærer som i 2017 ble tvunget innløst i Hafslund ASA av Oslo kommune gjennom Oslo Energi Holding AS (OEH).
De fleste minoritetsaksjonærene avslo tilbudet kommunen fremsatte på kr. 96,75 pr. aksje. Etter rettslig skjønn og overskjønn fastsatte Borgarting lagmannsrett i august 2020 aksjenes verdi til kr. 137,50. I tillegg ble OEH dømt til å betale alle saksomkostninger – både for tingrett og lagmannsrett.
Minoriteten hadde dermed oppnådd et resultat som samlet ga dem ca. kr. 800 mill. i tilleggsutbetaling for aksjene ca. 42 % høyere enn tilbudet fra kommunen og dessuten dekning av ca. kr. 25 mill. i kostnader.
Rettslig sett var det tre hovedtema : a ) Om det ved verdsettelsen skulle tas utgangspunkt i omsetningsverdier på børs for enkeltaksjer i Hafslund, eller om de underliggende selskapsverdier var avgjørende, b) hvis underliggende verdi skulle legges til grunn var det likevel aktuelt å «avstemme» denne verdien mot kjente omsetningsverdier for enkeltaksjer, og c) hvilket prinsipp skulle man bygge på ved fastsettelse av avsavnsrente.
Advokat Torkildsen fikk prinsipielt medhold i sine anførsler på alle tre punkter :
Underliggende verdi skulle anvendes , omsetningsverdier på børs var ikke relevant ( på grunn av fastlåst eierposisjon for største del av aksjene i Hafslund og liten likviditet i aksjen) , og avsavnsrente skulle bygges på antatt avkastning ved sammenlignbar reinvestering i aksjemarkedet ( ikke på bankrente ).
Skjønnet er på linje med Høyesteretts dom i Norway Seafoods- saken ( 2003 ) hvor viktige prinsipper ved tvangsinnløsning ble behandlet og som senere er fulgt opp i rettspraksis. Det konkrete resultat er heller ikke overraskende idet man ser at minoriteten regelmessig ved rettslig skjønn tildeles høyere kompensasjon enn innløser vil tilby.
Det anbefales derfor alle som kommer i en situasjon med innløsning av aksjer å søke faglig bistand med en vurdering av innløsningsadgang og tilbud.
Advokat (H) Tom A. Torkildsen